La tabla de capitalización (cap table) es clave para mantener claro el registro de las acciones de una startup. Para comprender su función desde la fundación hasta una salida, lee los detalles que hemos reunido para ti en este post.
Puedes informarte más respecto a cap tables en las siguientes referencias sugeridas: Brad Feld’s introductory post on cap tables y Gust’s on how to value your technology startup.
¿Qué es un cap table?
De acuerdo con Fred Wilson, VC con base en Nueva York, un cap table (tabla de capitalización) es el registro todos los accionistas y titulares de opciones (option holders) de una startup o empresas privadas. Los cap tables incluyen acciones de los fundadores, garantías de inversión a futuro (warrants), acciones de inversionistas, opciones de colaboradores clave (vesting), entre otras.
Un cap table implica la estructura del capital y se hace más complejo en la medida en que una compañía crece e incluye nuevos inversionistas, fuentes de financiamiento, fusiones y adquisiciones.
Una tabla de capitalización se emplea sobre todo para startups y negocios en etapa temprana, pero es una herramienta que le sirve a todas las compañías. Muchos emprendedores no están muy familiarizados con este término. Es esencial conocerlo y entenderlo, pues es una herramienta crucial para ver el impacto que el financiamiento recibido tiene en la startup a nivel corporativo. Esto afecta tanto el aspecto del control (toma de decisiones), así como el económico (posibles salidas de inversionistas).
¿Por qué un cap table es importante para levantar capital y contratar equipo?
Una tabla de capitalización básica y bien gestionada es importante porque ayuda a explicar por qué a un empleado clave se le compromete un determinado número de acciones, ya sea en opciones o equity directo. Ahondemos en cómo funciona esto en el ciclo de vida de una startup.
¿Cómo funciona un cap table?
Para comprender el rol que tienen los cap tables en el ciclo de vida de una startup, asumamos que has identificado las tres fases de tu ciclo de vida:
- Ideación o nacimiento (fundar tu compañía).
- Crecimiento (etapa de escalamiento).
- Adquisición o IPO (venta de tu empresa o salida a la bolsa).
Llevar en orden tu cap table
Pensemos que tú y tus co-founders crearon una compañía fantástica. El trabajo que has puesto finalmente rinde frutos, tienes tracción.
Entonces, ¿cómo se distribuyen las acciones?
Al iniciar una compañía, es bastante normal que los fundadores lleven a cabo un acuerdo de cómo se van a dividir las acciones en su compañía. A esto se le conoce como un founder’s agreement. Este es un vehículo a nivel contrato que da opciones de adquirir acciones a lo largo del tiempo, lo cual asegura que los fundadores permanezcan en la empresa. Esto minimiza riesgos para inversionistas y fundadores.
Sin embargo, mientras el tiempo pasa, es común que los movimientos en el cap table se hagan más dinámicos y fluidos. Es decir, muchas entradas y salidas de inversión; recompras a inversionistas ángeles y fundadores.
¿Cuál es la valuación de tu compañía?
Reiterando las ideas de Fred Wilson acerca del cap table, es importante conocer la valuación de tu compañía. Es el mejor precio al que venderías tu negocio. La valuación puede definirse a partir de la última oferta de algún fondo o ángel inversionista, o bien, de un análisis de mercado.
En segundo lugar, debes comprender cómo te estás segmentando a ti y a tus empleados. ¿Cuántos niveles hay? ¿Nivel Senior, Dirección y Junior? Finalmente, ¿cuánto peso quieres depositar en tales roles?
Una vez que determines la valuación de tu compañía, la estructura organizacional y el multiplicador para cada rol (un número subjetivo basado en qué tanto peso/sustancia tú y tus co-founders dan a cada rol), conéctalos con las siguientes fórmulas. Cabe decir que estas fórmulas aplican sobre todo en ecosistemas más experimentados como Europa, Asia o Estados Unidos.
Ejemplo: Cap table para compañía X
Abajo hay un ejemplo de esta fórmula en acción aplicada a tu compañía ficticia y las posiciones que has identificado dentro.
Valuación de tu compañía: 25 millones de dólares.
Acciones disponibles en circulación: 10 millones de dólares
Organización de empleados:
Lidiar con fondos y dilución en el cap table
Una vez que la distribución de acciones y los roles en la compañía han sido identificados, cambia la marcha porque puedes enfocarte en levantar capital.
La dilución de capital es un importante y complejo concepto que debes tomar en cuenta cuando levantas rondas de financiamiento. Mientras el tiempo avanza, es crucial comprender que la distribución de acciones de tu empresa será más fluida y mejor definida con el tiempo.
¿Cómo se diluyen las acciones?
La dilución es la reducción en porcentaje de participación de los accionistas actuales, a partir del número de acciones que poseen. Esto como resultado de la emisión de nuevas acciones generadas por nuevas aportaciones de capital de inversionistas.
Esto típicamente pasa cuando una startup busca fondos para crecer su compañía. Algunas veces implica agregar a un nuevo cofundador o inversionista y/o contratar nuevos empleados.
Cuidado con este error común
Un error común que muchas startups cometen es creer que su valuación es inmutable previo a la fecha de inversión de capital. Esto no es el caso. La dilución necesita tomarse en cuenta para ver cuánto posees.
¿Cómo se ve un cap table de una compañía X?
Digamos que el cap table de una compañía se ve así, sobre todo a partir de series A:
¿Qué son las acciones ordinarias?
Te darás cuenta de que tu cap table tiene una columna de acciones ordinarias. Esta columna se refiere a valores que representan parte de la propiedad de tu compañía. Debido a que usualmente tienen derecho de voto, los fundadores de una compañía generalmente tienen acciones ordinarias.
En la tabla de arriba, cada uno de los fundadores, Jane Doe y Joe Smith, tiene aproximadamente 50% de la compañía. Como grupo, tienen el 100%. Conforme la compañía crece, Jane Doe y John Smith están buscando levantar capital.
A cambio de fondos, existe comúnmente la emisión de nuevas acciones. La dilución es dictada por el precio por acción sobre el capital que la compañía esté levantando.
Así se ve un cap table cuando la compañía levanta un millón de dólares a 10 dólares la acción de la firma VC A
Como puedes ver, los fundadores juntos ahora tienen aproximadamente 50% de la compañía. La participación de los fundadores en la empresa disminuyó, pero ahora también tienen un millón de dólares para crecer el negocio. Cabe mencionar que para etapas tempranas no es recomendable diluirte más de un 70%.
Un cap table limpio y acciones ya suscritas [direct equity] puede valer más que la misma inversión de un millón de dólares.
Josh Maher, ángel inversionista.
Piensa distintas posibilidades de cap tables
Seguramente incluirás variaciones en tu cap table que muestren qué sucede en distintos escenarios, por ejemplo, si se emitieran más acciones. En tales supuestos, querrás incluir tablas de límites con cálculos transparentes de la valuación y porcentajes de participación, tanto previo a recibir dinero, como después de hacerlo, incluso completamente diluido.
Antes de tomar decisiones de inversión, los inversionistas querrán ver exactamente lo que poseerán en todos los posibles escenarios.
El cap table y tu estrategia de salida
¡Felicidades! Tu compañía está ahora prosperando y hay interés mutuo en una salida entre tú y otras más prominentes compañías. ¿Con cuánto te marcharás? Empleando la misma tabla de arriba, los pasos de abajo esbozan cómo determinar el retorno de salida de tu compañía.
Llamado a la acción:
Tu turno para desarrollar un cap table
En teoría, un cap table no es una tarea difícil de mantener. Sin embargo, después de añadir nuevos empleados e inversionistas adicionales, llevar registro de la tabla manualmente en una hoja de cálculo puede ser incómodo. Hay herramientas automatizadas a las cuales puedes recurrir, tal como cap share y carta para compañías incorporadas en Estados Unidos. Independientemente de la herramienta que elijas usar, la clave es mantener el cap table actualizado.
Mientras que lleguen más rondas de inversión adicionales y tu compañía se diluya más, es esencial mantener registro de todos los cambios en tu cap table. De esta forma, sabrás en cualquier momento qué tanto posees, la dilución de capital y el valor de las acciones. Sucesivamente, los inversionistas podrán comprender lo que están comprando. ¡Buena suerte!
